杨坚即位，立长子杨勇为ฦ太子，次子杨广为晋王，勤修国事，劝课农桑，练兵积谷，改革弊政。这杨坚性尚俭朴，不亲女色，不饰金玉，精明强干，遂上行下效，吏治趋清。朝廷高层，李德林、苏威、杨素、李国贤、贺若弼、韩擒虎等皆堪称良臣猛将，他们一班君臣并胆同心，渐有了并吞南陈，混一天下的意思。
那南方陈朝的后主陈叔宝，生于深宫之中，聪明颖异，性情率真，是个可爱的人物；但是个ฐ糟糕的皇帝——他爱好音乐่，爱好文学诗词，爱好美酒，爱好佳人美眉，独不爱好军政民事，不通世故人情，闻之头痛，见之心烦，与曹雪芹笔下的贾宝玉属同一类型。他多愁善感，性情懦怯，终日混在女人堆里，歌舞酣饮，“璧月夜夜满，琼树朝朝新”，只图眼前快活过瘾，哪里听得见北方隋主磨刀霍霍。据说他是艳诗《玉树后庭花》的作者：“丽宇芳林对高阁，新装艳质本倾城；映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬ภ脸似花含露，玉树流光照后庭；花开花落不长久，落红满地归寂中！”依好事者说法，诗里隐有亡国之音。
俗语说，人以类聚，物以群分，有什么样的皇帝，就有什么样的臣属。后主ว任用的一班大臣如江总、孔范、施文庆、沈客卿、阳惠朗、徐哲等人，个ฐ个武不能定国，文不能安邦，只会撺掇应和他胡闹折腾。更有两个风流美人张丽ษ华与孔贵嫔，与后主情投意合、如胶似漆，他甚至常抱楼着张丽华共同批阅奏章。任凭这群佞臣与女人欺上瞒下，直搞得文臣嗟叹，武将灰心，国库空虚，百姓埋怨。
北方隋主ว杨坚看得真切，积极备战。为确保渡江战争胜利，他与大臣们密议出多套战争方案，其中刺๐史崔仲方แ的方案最佳，其战略๓要点如下：
隋军把主力部队隐蔽在武昌以下的今蕲春、和县、滁州ะ、扬州一线；海战部队集结于连云港；同时在今成都、奉节、襄阳、江陵、钟祥一线赶造舟船，大造声势，作出要自上属地区大举ะ进攻的态势，吸引南陈的注意力。
这套方案的实施可能会遇上三大变数，（1）假若陈军判定隋军以长江上游为主战区，那么今武汉、宜昌地区就会成为战略๓要点，必须在此两出集结重兵，防止隋军水师顺流出三峡与汉江；南陈水师若溯江而上，那么下游的隋军即可趁虚渡江，直捣其都建康，迅结束战争。（2）假如陈军主力留在下游，按兵不动，上游战区的隋军即可顺流而下。此虽非上策，但如果能调动陈军分兵抵抗，也可使其顾此失彼，难以组织有效的防御。（3）假若南陈的军队不为ฦ上游的攻击所惑，向下游都方向猬集，不给东战区隋军主力挥的机会，那么เ战争的成本与风险将大大增加，可能会成为旷日持久的消耗战。
在真正的战争动前，隋军的特种战早已有计划ฐ有步骤地开始了。先，隋军故意在敌方庄稼收获季节沿江鼓噪演习，迫使南陈军民无法进行田间管理与收割；等陈军集结动员起来，他们又偃旗息鼓；如此反复演练，搞得陈军疲惫不堪，庄稼也坏在地里。其次，派遣特种小分队偷偷过江，放火焚烧陈国的粮仓库舍，破坏它的经济基础与社会秩序。
公元5๓8๖8年3月，对南陈的心理战启动。隋主杨坚表讨陈檄文，历数陈后主的罪状，并令人抄写二十万份，潜送到江南，四处张贴，瓦解敌方军民的抵抗意志。
同年九月，朝廷召开战争动员会，大宴征南诸将。随后布战争命令，任命晋王杨广为前敌总指挥，高颍为ฦ总参谋长，杨素、杨俊为副总指挥，动员51้﹒8万军队，分八路南侵。具体布置为：杨广亲自率军出今江苏六合；杨俊出今湖北襄樊；杨素出川，沿三峡而下；荆州刺史刘仁恩出江陵接应杨素；蕲州ะ刺史王世积出蕲春；庐江总管韩擒虎统军移动到今安徽和县一带，待机渡江，攻打今安徽当涂；吴州总管贺若弼出广陵，伺机自瓜州而渡，攻击今江苏镇江。青州总管燕荣统海战部队出今连云港，南下抄陈军后路。
公元58๖8年严冬腊ຘ月，正是长江的枯水期，隋军见陈军主力大量被吸引到了西线战区，遂调整战术，由副总指挥杨俊统领水6军十万人率先向今武汉方向起攻击，试图兵逼武昌，分割南陈军队，切断ษ西线战区敌军的东退之路。杨素า的军队随后出三峡，与陈军水师大战于今宜昌地区的狼尾滩。
消息传到陈国宫中，陈后主大笑，说：“王气在我江南，北齐、北周多次侵略过我们，都被击败，杨坚为什么不接受历史教训？”宠臣孔范跟着瞎起哄说：“长江天险，自古割断南北，敌人岂能ม插翅飞渡？边将贪功，喜欢夸大战报。我总嫌自己้官小，敌人果能过江，就有我立功封侯的机会了。”
公元589年大年初一，陈国军民忙于过节，下游隋军借大雾掩护，悄悄渡过了长江。贺若弼部指京口（今江苏镇江），韩擒虎部指采石（今安徽当涂），两路军左右并进，计划夹击陈都建康（今南京）。
陈后主斯时如梦方醒，知道敌人近在眼前，自己的江山危在旦ຆ夕。他日夜啼哭，敌情战报塞满了床底，他也懒着看。将军任忠是个明白人，他认为局势并非糜烂到不可收拾的地步，拱卫京师的十万精兵，尚可一搏。他拟订了份防御计划书，向后主献策，大意为：敌人远来侵略我们，势必求战决；我们本土作战，反其道而行之，不给他们提供战决的机会。我们现在仍不缺粮草兵马，应该坚守城池，积极修筑防御工ื事，避免与敌人正面野战。然后派兵封锁江面，使敌人江南江北的通信断绝，我领三百艘快艇，袭击敌军驻六合的总指挥部，散布谣言说敌军的渡江部ຖ队已被消灭。随后，到淮南组织力量骚扰敌军后方แ，迫使敌军退回江北。等到春水上涨，上游的主力部队回援，威胁也就解除了。
应该承认，任忠的这个建议非常好，操作性也很强，但后主被风花雪月浸ฤ染的大脑不能理解这么复杂的战略规划，他已๐乱了方寸。
很快，贺若弼的军队打到เ了城下，后主急得头脑不再清醒，说：“战争打得没完没了，真让人腹心烦乱ກ，赶快召令萧郎出去攻击他们。”萧郎即陈军名将萧摩诃，但此时萧将军正为ฦ自己的妻子与人私通烦恼，而他的情敌正是后主。守卫京城的陈军主力倾巢而出，主将消极没有战意，士兵自然没有斗志，与贺若弼战了几个ฐ回合，即败退下来，怨气满腹的萧摩诃当了俘虏。
这时韩擒虎也赶到，建康城被隋军合围。任忠将军见大势已去，索性投了隋军，引韩擒虎直入朱雀门，一些守门士兵想抵抗，任忠挥挥手说：“我都投降了，你们还想干什么？”于是他们全部四散而逃。陈后主听到เ外面嘈杂，跳下御座后逃，大臣袁宪劝他整理好衣冠端坐殿上，后主ว大惊说：“刀枪之下，不是闹着玩的，我自有办法。”他逃回后宫拉着张、孔两个美人想从后门逃出，现被包围，说：“罢罢，去不得了，同死一处罢。”他出了景阳殿，准备跳井，随从夏侯公韵趴在井上阻止，后主与他争执，拉扯了半天才跳下去。可巧初春井水不深，在里面除了冷点倒死不了人。隋军搜索至此，往里扔石头，后主大惊喝止。抛下绳索让他上来，却扯不动，众人齐力拉上来才明白，原来后主与两美人束在一起。
隋军让后主布投降诏书，令各地的作战部队放下武器，停止抵抗。南陈立国三十三年而亡。
陈后主被押解到了长安，封为公爵，宗室人员也都受到เ善待。然而，他爱得那两个美人命运不济，孔贵妃下落不明，张丽华则被斩于青溪畔。
围绕张丽华之死有多种说法，一说来自《陈书﹒张贵妃传》：“晋王杨广命令把张贵妃斩。”二说来自《隋书﹒高颍传》：“等到灭了南陈，晋王杨广私心想留下美人张丽华，高颍不同意，说‘从前，周武王灭掉殷商，杀了妲己้；现我们平定南陈，像张丽ษ华这样的祸水不能ม留。’遂令军士杀了她。晋王杨广很不高兴。”三说来自话本《说唐》，大意是：晋王杨广派高颍之ใ子高弘德去取美人张丽华，高颍不答应，父子二人争论起来，正好李渊在旁้边，说：“张贵妃狐媚迷君，窃权乱政，陈国灭亡，本于二人，岂可留แ此祸ຖ祟，再秽隋王？不如杀却，以正晋王邪念。”让军士推出去斩了。高弘德回去向杨广汇报，怕给自己้父亲惹事，把责任全推到เ了李渊身上。杨广大怒：“这厮可恶，他是个酒色之ใ徒，定看上了这个美人，怪我取她，故此捻酸捻醋，把这个美人给杀了。”心中暗暗狠，遂留意害他。
《说唐》的说法不知采自何种史料é，我们不能肯定张丽华事件与李渊有关，也不能确定与他无关。隋军伐陈时，李渊二十二、三岁，考他的履历，十五岁时任宫廷侍卫官，几年后又先后当过谯（今安徽亳县）、陇（今陕西陇县）、歧（今陕西凤翔）三州ะ刺史，一般推理，那时他应在刺๐史任上，没有机会怂恿高颍杀张丽华；但也难讲，李渊是独孤皇后宠爱的外甥，皇上找机会让他随军历练，也未可知。
隋主ว杨坚倒很喜欢陈后主，每次召见他，宴会时都不许演奏吴地的音乐，担心后主听了伤心。但后主ว似乎ๆ对此不很在乎ๆ，他请求隋主封他个官号，以便参加朝见时有颜面。杨坚感慨地说：“陈叔宝真是没有心肝！”
看守后主ว的官员向隋主杨坚汇报说：“陈叔宝经常喝醉酒，很少有清醒的时候。”杨坚问：“他每次喝多少酒？”看守官员说：“每天与他的子弟喝一石酒。”杨坚非常惊讶，命令他节制喝酒。但后来想开了，说：“随便他吧，不然他怎么打日子呢？”
公元6๔o4๒年，即仁寿四年，陈后主去世，终年五十二岁。他的生命像一凄美的诗。