10月1้9日，粟裕ษ、谭震林率华野一师、六师、九纵和十纵以及中原突围到达华中ณ的皮定均旅๓，在苏北涟水阻击国民党整编七十四师三个旅和二十八师一个旅๓，激战十天十夜，歼敌九千余人，击落敌机一架，打退了敌人多次进攻。12月3日，骄横一时的张灵甫又指挥所部ຖ及桂系七军一部ຖ，再犯涟水。华野六师和淮南独立六旅，在粟裕ษ指挥下，采取节节阻击的战术，苦战两周，歼敌四千余人，于1้6日晚主动撤出战斗。两次涟水保卫战，消เ灭了敌人的有生力量，保证华中ณ野战军顺利转移。
4月16๔日，周恩来致电å中ณ共中央说：“蒋表面愿求妥协，以欺骗国人，暗中布置军事，阴谋甚大。”
华中局经过慎重考虑，认为粟裕曾在浙西南打过三年游击，对地形、民情较熟ງ，由他指挥军队南进最合适不过，于是同意了他的请求报告，并上报中ณ央。
1941年1月4๒日晚，新四军皖南部ຖ队由云岭分三路出发，因连日大雨，道路泥泞，河水猛涨，部ຖ队行动迟缓。5日下午，才到达茂林一线。由á于部队疲劳，便停止前进，就地休息。顽军乘๖机紧缩包围圈。6๔日下午，顽军开始袭击。
当时，蒋介石、顾祝同划ฐ定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕ษ率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕不断ษ冲破蒋介石的所谓的“界ศ限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到เ镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到เ国民党军队的支持配合，反而遭到เ顾ุ祝同的追查、警告。项ำ英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕ษ“破坏统一战线”。
粟裕接受任命后，眼中ณ流露了出兴奋的神采，但也深感责任重大，暗暗下定决心，决不辜负党的期望。
深入到敌人深远后方闽浙赣皖诸省，最高度地发展游击战争，创造游击区域，一直到建立新า的苏维埃根据地；最高度地开展反日运动，把群众的反日斗争发展到เ武装民众的民族战争的高点；通过在敌人深远后方的反日民族解放运动及土地革命的发展，促进敌人进行战略๓与作战部署上的变更。
井冈山会师后，毛泽东、朱德在砻市的龙江书院文星阁召开了连以上干部ຖ会议，4๒月末召开了中国共产党红军第四军第一次代表大会。
甘棠湖面，叶剑英等五人扮成游客模样，荡起一只小船。船驶到了湖心，周围游客逐渐稀少。
那些“北洋军”，趾高气扬，气势汹汹，一路脚๐踢枪挑。一时间，满街鸡飞狗跳，乱ກ作一团。粮食、蔬菜撒满街道，瓜果、油罐遍地翻滚老百姓乞哀告怜，叫苦不迭。这已经不是第一次了，这些“北洋军”就是当地的“太上皇”，得罪不起！
“不去了，我再坐会儿，你去休息吧。”
宋美龄刚走，卫士进来禀报：“委员长，参谋总长求见。”
蒋介石过了一会儿才睁开眼睛对卫士说：“让他进来吧。”
陈诚进门一个立正，还没开口，蒋介石摆摆手，示意他坐下。
“辞修，我正要找你。自去年6月以来，我军虽占领ๆ了一些地区，但损失惨重呀！八个月的与共军作战，我们失去了七十多万人，仅宿北、鲁南、莱芜三个战役，我国军就失去十二万，陈毅、粟裕不太好对付呀！”
“委座，我正是为ฦ此事而来。现在我军战线太长，全面作战己兵力不足，我考虎应该改为ฦ重点进攻。”
“噢？有道理，你接着讲下去。”
“陕北和山东是共军的两ä翼，以此作为我进攻重点，从军事上看，既可集中兵力，又可以从东西两ä面对共军彭德怀和陈、粟两部ຖ形成钳制ๆ攻势，力求在未来三个ฐ月内将西北共军歼灭或压到黄河以东，将华东共军歼灭或压到黄河以北，迫使共军大部处于华北，聚而歼之。”
蒋介石不由á地点了点头，陈诚得到鼓励，越说越来劲。
“陕北，是中共的心脏，能否消เ灭，是关系到全局的大问题。华东则是我国民政府的政治、经济中心，南京和上海是我们的命脉ำ和心脏。保住了这两座城市，就能扼制ๆ住连结青岛、济南，乃至东北的海ร上通道。过去，我们把主战场放在华东，现在依旧不变。委座，你看如何？”
“好，这样既端了毛泽东的老窝，又解了我枕边之忧，如能在陕北、山东这两个地方แ得手，可一扫过去几个月的霉气，重振军威。此次两ä路进攻，只许成功，不许失败。辞修，你回去用心组织一下，这次无论战略๓还是战术，都要吸取前几次的教训。去吧！”
“是，委座。”陈诚毕恭华敬。
不几天，蒋介石召开国防军事会议，宣布了重点进攻山东的作战方แ案：
第一，进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；第二，将王敬久兵团自冀鲁豫战场调到山东战场；第三，撤销徐州ะ、郑州两署，组成徐州ะ指挥所，统一指挥原两绥署所属部ຖ队。
另外，整编第九师由武汉调往山东参战。
在兵力上，敌人用于山东方向的己达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之ใ百分之六十六。“五大主力”中ณ之“三大主力”，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以“三大主ว力”为骨干，分别编成三个机动兵团。
汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、八十三、六十五、二十五、二十八、五十六师；王敬久第二兵团，辖第五军、整编第八十五、七十五、七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、六十四、八十四师以及第七军、整编第四十八师，共十七个师（军）四十三个ฐ旅๓，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅约二十万人，配置在以徐州、济南为中ณ心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方针上，蒋介石、陈诚挖空心思，花样翻新。进犯苏北的战术名为“长趋直入”，二次进攻涟水名为“分头并迸”，在宿北名为ฦ“齐头并进”，在莱芜叫什么“南北对进”。这次提出的是“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方แ针，妄图进一步加强兵力密度，成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个击破，而陷我于战略๓、战役态势上被动不利ำ之地位。
为ฦ实施对山东重点进攻的方แ针ฤ，敌陆军总司令顾ุ祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
大军压境，我华东军民无不义愤填膺。
陈毅更是慷慨悲壮：“为ฦ了全局的胜利
，即使我们华东野战军全部ຖ牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国的大反攻！”
如何粉碎敌人密集靠拢、稳扎稳打的新战略๓，粟裕在思索，华野的干部在思索，远在陕北的毛主席和中央军委更是及时通过红色电波传来指示。
3月初ม，毛泽东来电指示：“我军作战应依旧坚持集中ณ伏势兵力，各个ฐ击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生九量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针ฤ，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创น造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不急躁作战。”
从3月初ม起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并作了各项准备。
3月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到4月中旬ຒ，敌逐步推进，已打通了津浦铁ກ路徐州至济南段和充州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩怕兵团主ว力共六个师，从临ภ沂向蒙阴、沂水方แ向进犯。王敬久兵团在占领ๆ泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新า泰方向进犯。敌军对华野呈弧形包围态势。
为吸引和调动敌人，陈毅、粟裕ษ决定从4月初结束整训，同敌军玩起了“捉迷藏”，以图创น造歼敌良机。
4๒月初ม，华野分路南下，出击郯城、马头、新า安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为ฦ目标。但敌立即调集部队，加强防御，粟裕只好改变决定，北上另寻战机。
4๒月20่日，从汶上、宁阳地区北进占领ๆ泰安的敌整编第七十二师，位于敌之左翼，较为ฦ孤立。粟裕即定下围泰（安）打援的决心。以三个ฐ纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭，以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑é北援之ใ敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻๑近泰安各路敌军恐惧华野打援，始终按兵不动。
无奈，粟裕ษ只得改变作战计划。
4月28๖日，汤恩伯兵团进占河阳、青舵寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。2๐9日，粟裕即以四个ฐ纵队向桃墟、青舵寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临ภ沂公路以西地区。
到嘴的肉又没有吃到。
5月3日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个ฐ纵队达成对新泰的包围。王敬久ื兵团主ว力急忙来援，根据当时情况，粟裕ษ认为不易速决取胜，即主动撤退。
就这样，一个多月来，时南时北，或东或西，机动周旋，但始终没寻到เ有利战机，没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了。粟裕也一时有点着急，嘴上起了一溜小水泡。
为了进一步调动和分散敌人，5月初粟裕ษ和陈毅商量，打算以两个ฐ纵队南下鲁南，一个纵队南下苏北，威แ胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便于我在运动中歼敌。
此设想上报后，5๓月4๒日，中央军委、毛主ว席即复电指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示ิ：“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早ຉ惊动敌人后方。”
5๓月6日，中ณ央军委指示ิ“凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能ม性。”
中央军委和毛主ว席的频๗频来电指示，使陈毅、粟裕ษ进一步确定了持重待敌的方针ฤ，立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已๐位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑é以南地区，不再以牵制ๆ敌人为主ว要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州。
顾祝同公馆。
顾祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个ฐ多月的连续四次作战行动中ณ，陈毅、粟裕不知搞什么鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个ฐ月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那ว情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左ุ右回旋๙，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两ä党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼陈、粟部退向黄河以北，或退到胶东一隅，至少是等待陈、粟部疲惫之际，再同其决战，这样既可以拣到เ便宜，又可以保存实力。但一经接触，堂堂国军主力便立即龟缩和靠拢，只求自保，不顾大局，甚至对非嫡系部ຖ队见死不救。这一点让顾祝同非常恼火，但他又无从下手处理。
顾祝同最头痛的就是战役上指挥的迟缓与战略上快速之ใ间的矛盾，更忧
心的是蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主ว力、中央军与地方央军、上级与下级间的内江，顾祝同想管却又无能ม为力。
这些话他不能对蒋介石说，他这个陆军总司令、徐州总指挥，仅仅是一个有其名无其实的空架子。